Se sei qui e stai leggendo questo articolo, probabilmente è perché vuoi approfondire il tema della Branch vs Subsidiary.
Sono Ada Lattanzio, Temporary Export Manager membro della Community TEM PLUS. Sono esperta di export ed import per aziende di vari settori merceologici e consulente in materia di internazionalizzazione per PMI.
In questo articolo tratto due modalità d’ingresso nei mercati esteri: Branch e Subsidiary. Entrambe possono rappresentare una valida alternativa per l’azienda che vuole farsi strada in un nuovo mercato.
Vediamone le caratteristiche, i vantaggi e gli svantaggi che comporta ognuna.
Sommario
Come scegliere tra Branch e Subsidiary per insediarsi in un mercato estero
Il processo di internazionalizzazione può portare l’imprenditore a fare delle scelte per penetrare in un mercato target, attraverso la costituzione di 2 modelli di impresa: “Branch” (Stabile Organizzazione) o “Subsidiary” (Controllata o Sussidiaria).
Negli ultimi anni, si è assistito ad una maggiore attenzione agli effetti legati all’imposizione diretta e alle disposizioni antielusive, soprattutto nell’ambito della fiscalità internazionale.
Per un ottimo insediamento all’estero possiamo valutare:
- La costituzione di una stabile organizzazione c.d. Branch;
- La costituzione di una società o entità giuridica partecipata c.d. Subsidiary.
Queste due forme organizzative, importanti per l’insediamento all’estero, comportano delle valutazioni sotto vari aspetti: quello giuridico, fiscale e contabile.
Insediamento in un mercato estero tramite Subsidiary
Presupponendo che l’imprenditore voglia avviare un’iniziativa imprenditoriale all’estero, la scelta da fare comporta una serie di valutazioni che devono essere considerate affinché la sua impresa possa avere successo nel mercato target e gestire il tutto in maniera efficiente.
La costituzione di una società estera c.d “Subsidiary” rappresenta la soluzione migliore e più utilizzata dagli imprenditori italiani che vogliono avviare un insediamento all’estero per espandere il loro business.
Vanno valutati però alcuni aspetti:
- Limitazione delle responsabilità sociali dal punto di vista giuridico;
- L’autonomia contabile e fiscale della subsidiary.
Questi aspetti hanno contribuito a ricorrere largamente a questa forma organizzativa. Possiamo inoltre aggiungere altri vantaggi in termini di riduzione ed esenzione dell’imposizione fiscale sul reddito prodotto, in particolare:
- La direttiva madre/figlia (Direttiva n.2011/96UE) in ambito UE per l’esenzione della ritenuta in uscita sui dividendi inter-company;
- Le problematiche riferite all’esterovestizione societaria (fittizia localizzazione della residenza fiscale di una società al solo scopo di eludere l’imposta dovuta in Italia) di cui art.73-comma 5-bis del D.P.R. 917/86 (TUIR).
- La normativa CFC “Controlled Foreign Company” art.167, comma 8-bis del DPR N.917/86 (TUIR)
- Tassazione per trasparenza dei redditi prodotti dalle società controllate estere.
La costituzione nell’ambito dell’UE può apportare molti vantaggi perché esistendo una direttiva madre/figlia, gli utili prodotti dalla società “figlia” dislocata all’estero, possono essere distribuiti sotto forma di dividendi alla società socia di un altro Stato Membro comunitario.
In generale, la costituzione di Subsidiary comporta il rispetto di norme tributarie anti-elusive volte a contrastare fenomeni di fittizia localizzazione giuridica finalizzati allo scopo di godere di trattamenti fiscali di particolare favore.
Insediamento in un mercato estero tramite Branch
L’insediamento all’estero tramite stabile organizzazione “Branch” è caratterizzato da attività svolta nel territorio estero da un’impresa non residente.
Per stabile organizzazione si intende la sede fissa di affari per mezzo della quale l’impresa non residente esercita in tutto o parte la sua attività sul territorio dello Stato.
Si identifica la branch come:
- Sede di direzione;
- Succursale;
- Ufficio;
- Presenza di un laboratorio;
- Un cantiere di costruzione;
- L’esercizio di attività di supervisione ad esso connesse.
Dal punto di vista civilistico non risultano norme giuridiche. Si può dire che assume la veste di sede secondaria.
Non è necessario avere un capitale minimo, ma la branch è obbligata a tenere le scritture contabili, i registri e i libri obbligatori previsti dalla normativa del paese ospitante.
Non è richiesta la pubblicazione di un bilancio ma solo di uno specifico rendiconto degli utili e delle perdite riferiti alla stabile organizzazione. La contabilità è tenuta attraverso un sezionale dedicato.
Dal punto di vista fiscale, vi è l’eliminazione della doppia imposizione attraverso il meccanismo del riconoscimento del credito d’imposta per le imposte pagate all’estero a norma art.165 del DPR N.917/86.
Inoltre, per favorire i processi di internazionalizzazione è stato introdotto il Branch exemption, ossia, l’esenzione degli utili e delle perdite attribuibili a tutte le proprie stabili organizzazioni all’estero.
Vantaggi e Svantaggi dell’insediamento in un mercato estero tramite Branch o Subsidiary
Subsidiary
| Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|
| Limitazione delle responsabilità giuridiche | Più elevati costi societari e di governance |
| Possibile applicazione delle norme convenzionali contro le doppie imposizioni e della Direttiva “Madre/figlia” | Assoggettamento alla disciplina “esterovestizione” |
| Fruizione della partecipation exemption | Conoscenza della legislazione civilistica, fiscale e contabile del paese estero dove è stabilita la società |
Branch
| Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|
| Semplicità della struttura amministrativa | Più elevati costi societari e di governance |
| Ridotti costi societari | Assoggettamento alla disciplina “esterovestizione” |
| Nessun capitale minimo | Conoscenza della legislazione civilistica, fiscale e contabile del paese estero dove è stabilita la società |
| Possibilità di optare per la tassazione esclusivamente nel Paese estero “BRANCH EXEMPTION” | Nessuna limitazione di responsabilità giuridica e patrimoniale verso terzi |
| Nessuna ritenuta alla fonte su “dividendi e interessi” | Gestione contabile separata |
| Non applicazione normativa “Esterovestizione” | Tassazione integrale della plusvalenza derivante dalla cessione del business estero |
Branch vs Subsidiary: valutazioni da fare per insediarsi in un mercato estero
In generale, la creazione di una Branch è una valida soluzione alternativa alla costituzione di una società.
Per poter affermare con certezza quale forma organizzativa sia la migliore, è necessario svolgere questa valutazione prendendo in considerazione la tipologia di attività svolta dall’azienda e quello che l’imprenditore vuole realizzare.
Sulla base di questi elementi si può decidere se dislocare l’attività o avere solo una sede secondaria, dove focalizzare il suo core business.
Per questo motivo è molto importante una valutazione dal punto di vista economico e strategico del paese target, ma non bisogna, infine, trascurare l’aspetto giuridico e tributario al fine di compiere una scelta che risulti efficiente nel tempo.
Ada Lattanzio
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